林军律师

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一、案例：一场价值千万的”散伙”危机

2023年，某互联网创业公司”SD科技”完成A轮融资，估值达到5000万元。三位创始人甲（CEO，持股40%）、乙（CTO，持股30%）、丙（COO，持股30%）在公司成立之初就完成了股权登记。

然而，公司成立仅18个月后，CTO乙因个人原因提出离职，并主张其名下的30%股权（对应估值1500万元）应归其个人所有。甲和丙某则认为，乙未尽到创始人应有的长期服务义务，不应带走全部股权。

由于公司章程和股东协议中未设置股权成熟（Vesting）条款，双方陷入僵局。乙提起股东资格确认之诉，要求确认其完整股东权利；甲和丙则主张乙违反诚实信用原则，要求返还部分股权。

最终，法院认为：股权已登记在乙名下，且无合法有效限制其处分的约定，乙有权享有相应股权。这一判决导致公司陷入严重治理危机，后续融资被迫中止，估值大幅缩水。

这个案例揭示了一个残酷的现实：如果缺乏股权成熟机制的保护，创始人中途离开时，公司可能面临”人走了，股权却带走了”的困境。对于创业公司而言，这不仅是经济损失，更是生存危机。

二、什么是股权成熟条款（Vesting）？

（一）Vesting的核心含义

股权成熟（Vesting），是指创始人或核心团队成员获得的股权并非一次性全部归属，而是根据其持续服务于公司的时间或达成的业绩目标，逐步”成熟”并最终完全归属的机制。

简单来说，Vesting就是“分期到账”的股权奖励机制：你承诺为公司服务一定期限，公司承诺在此期间逐步将股权真正”给你”。如果你提前离开，未成熟的股权将被收回或回购。

这一机制源自美国硅谷，现已成为全球创业公司的标准实践。其核心逻辑在于：股权是对未来贡献的奖励，而非对过去投入的补偿。只有持续为公司创造价值，才能最终获得完整股权。

（二）Vesting的法律性质

从法律角度看，Vesting条款属于股东之间的合同约定，通常体现在：

1. 股东协议（Shareholders’ Agreement）股东之间签署的协议，约定股权成熟条件、回购机制等；
2. 公司章程将Vesting条款写入章程，增强对抗第三人的效力；
3. 股权激励计划如期权池（Option Pool）的管理办法；
4. 股权转让限制协议限制未成熟股权的转让、质押等处分行为。

根据《中华人民共和国民法典》合同编的相关规定，Vesting条款作为股东之间的合意，只要不违反法律强制性规定，应认定为有效。法院通常会尊重当事人的意思自治，支持Vesting条款的执行。

三、常见的Vesting机制设计

（一）时间成熟的经典模式：4年成熟期+1年悬崖期

国际通行的Vesting设计是“4年成熟期+1年悬崖期”（4-Year Vesting with 1-Year Cliff），具体操作如下：

时间点	成熟比例	说明
第0年（入职/入股时）	0%	股权未成熟，仅享有分红权等非处分性权利
第1年末（悬崖期届满）	25%	若服务满1年，一次性成熟25%；未满1年离职，股权全部收回
第2年末	50%	累计成熟50%
第3年末	75%	累计成熟75%
第4年末	100%	全部成熟，股权完全归属

关键要点：

1. 按月成熟实际操作中，通常按月为单位计算成熟比例（如每月成熟1/48），而非按年。这样更精确，也避免”干满11个月就离职”的套利行为。
2. 悬崖期（Cliff）设置1年悬崖期的目的是筛选出真正愿意长期合作的创始人。如果某人在1年内离职，说明其并非真心创业，不应获得任何股权。
3. 加速成熟（Accelerated Vesting）在特定情形下（如公司被收购、创始人因故去世），可约定加速成熟全部或部分股权。

（二）离职时的股权处理

当创始人离职时，需要根据其离职原因和股权成熟状态，分别处理：

1. 已成熟股权：

• 通常归创始人所有，公司无权强制回购（除非有重大过错）；
• 但可约定：创始人离职后，公司享有优先购买权，以合理价格回购已成熟股权，避免股权落入竞争对手手中。

2. 未成熟股权：

• 公司有权无偿收回或以名义价格（如1元）回购；
• 回购后的股权可：①回归期权池，用于激励后续人才；②按剩余股东的持股比例重新分配。

（三）加速成熟条款的设计

加速成熟（Accelerated Vesting）是指在特定触发事件发生时，未成熟股权提前全部或部分成熟。常见的加速情形包括：

1. 单触发加速（Single-Trigger Acceleration）公司发生控制权变更（如被收购）时，创始人股权全部加速成熟。这种条款对创始人有利，但可能阻碍并购交易。
2. 双触发加速（Double-Trigger Acceleration）公司被收购且创始人在收购后被无故解雇或岗位发生重大不利变化，才触发加速成熟。这是更平衡的设计，也是机构投资者倾向的版本。
3. 创始人死亡或丧失劳动能力通常约定全部股权加速成熟，归其继承人或本人所有，体现人道主义关怀。
4. 公司IPO部分公司约定，若公司成功上市，所有未成熟股权一次性加速成熟，作为对创始团队的奖励。

四、法条解读：Vesting的合同法依据

📖 《民法典》合同编相关条文

第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

法律适用：Vesting条款作为股东协议的重要组成部分，对签约股东具有法律约束力。股东未按约定提供服务或提前离职，构成违约，应承担相应责任（如股权被回购）。

第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

法律适用：若创始人严重违约（如另起炉灶、违反竞业限制），公司可依据本条规定解除Vesting协议，并要求返还未成熟股权。

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

法律适用：创始人提前离职构成违约，公司有权要求其承担违约责任，包括以约定价格回购未成熟股权。

（一）Vesting条款的效力边界

虽然Vesting条款原则上有效，但需注意以下法律风险：

1. 不得违反股权自由处分原则已成熟的股权，股东享有完整的所有权，公司不得无理限制其转让（但可约定优先购买权）。
2. 回购价格需合理若约定公司以”名义价格”（如1元）回购未成熟股权，应确保条款表述清晰，避免被认定为”显失公平”而撤销。
3. 不得限制人身权利Vesting条款不得限制股东的人身自由或择业自由，否则可能因违反公序良俗而无效。

（二）章程与股东协议的协调

根据新《公司法》的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，将Vesting条款写入章程，可以增强其法律效力，对抗第三人。

但需注意：章程的修改需要股东大会决议（通常需2/3以上表决权通过），而股东协议仅需签约股东同意即可。因此，最佳实践是：股东协议详细约定Vesting机制，同时将上述核心条款（如股权回购权）简化写入章程。

五、实务要点：如何设计有效的Vesting条款？💡 实务操作指南

要点1：明确成熟起算时间

Vesting的起算时间可以是：①公司成立之日；②股东入股之日；③股东开始提供服务之日。建议在股东协议中明确约定，避免争议。

要点2：区分”善意离职”与”恶意离职”

创始人离职原因复杂，应区别对待：

• 善意离职（如健康原因、家庭变故、经股东会同意的离职）：已成熟股权可保留，未成熟股权由公司回购（价格可协商）；
• 恶意离职（如违反竞业限制、另起炉灶、重大过失导致公司损失）：已成熟股权也可约定由公司强制回购（价格可低于市场价）。

要点3：回购资金的来源

公司回购股权需要资金，建议在股东协议中约定：

• 公司设立股权回购准备金；
• 或由其他创始人按持股比例分摊回购资金；
• 或约定分期支付回购款，减轻资金压力。

要点4：设置”股权回售权”（Put Option）

若创始人善意离职，可约定其有权将已成熟股权回售给公司（公司负有购买义务），价格按公允价值计算。这既保障了创始人的退出通道，也避免股权长期悬置。

要点5：定期审查和更新Vesting条款

随着公司发展，Vesting条款可能需要调整（如延长成熟期、增加业绩考核指标）。建议每年review一次，确保机制与公司阶段相匹配。

六、风险提示：Vesting条款的常见漏洞⚠️ 风险警示

风险1：仅在股东协议中约定，未写入章程

若Vesting条款仅体现在股东协议中，而未写入章程，则对抗第三人的效力较弱。例如，创始人将未成熟股权转让给善意第三人，公司可能无法主张回购权。

建议：将核心条款（如股权回购权、转让限制）写入章程，并在工商登记时备案。

风险2：悬崖期设置过长，导致创始人流失

虽然1年悬崖期是惯例，但若公司处于早期阶段，创始人可能因”等不及”而离职。部分公司采用“无悬崖期”设计（即入职即开始成熟），或缩短为6个月悬崖期。

建议：根据公司实际情况和创始人贡献，灵活调整悬崖期时长。

风险3：加速成熟条款过于宽松，阻碍并购

若约定”单触发加速”（公司被收购即加速成熟），可能导致收购方因成本过高而放弃交易。投资者通常要求修改为”双触发加速”。

建议：在融资前就与投资者沟通Vesting条款，避免后续争议。

风险4：未约定退出时的股权处理，导致僵局

部分公司在创始人离职时，才发现未约定回购价格、支付方式等关键条款，导致双方僵持不下。创始人可能利用”股权筹码”要挟公司，影响正常经营。

建议：在股东协议中详细约定离职情形下的股权处理规则，包括回购价格计算公式（如按净资产、最近一轮融资估值折扣等）。

风险5：忽略税务影响

股权回购可能涉及个人所得税（如回购价格高于取得成本）。建议在协议中约定税费承担方式，避免争议。

七、行动建议：创始人必做的3件事

建议1：立即审查现有股权结构

若您已创立公司但未设置Vesting条款，现在补救仍为时不晚。可与现有创始人协商，签署补充协议，约定”未来股权分期成熟”或”已持有股权设置转让限制”。

需要注意的是，对于已成熟的股权（即已登记在名的股权），若创始人不同意回售或限制，公司无法强制要求。因此，越早设置Vesting，成本越低。

建议2：在融资前完善Vesting机制

投资者在尽职调查时，通常会重点关注创始人股权的稳定性和可预期性。若发现缺乏Vesting条款，可能要求整改，甚至影响投资决定。

建议在第一轮融资前，就与律师合作，设计符合投资者预期的Vesting方案（通常包括4年成熟期、1年悬崖期、双触发加速等）。

建议3：定期与律师Review股权安排

股权安排不是”一劳永逸”的。随着公司发展（如引入新创始人、实施股权激励、准备IPO），Vesting机制需要不断调整。建议每年至少与律师沟通一次，确保股权结构始终符合公司利益。

特别提醒：若您正在面临创始人离职纠纷，或需要设计Vesting条款，建议立即咨询专业律师。股权争议的处理窗口期通常很短，拖延可能导致被动。

八、结语

股权成熟条款（Vesting）不是”不信任”的象征，而是保护所有创始人长期利益的必要机制。它确保只有真正与公司共进退的人，才能最终获得股权奖励。

对于创业者而言，Vesting机制的设计是一门”平衡的艺术”：既要防止创始人中途离场带走股权，也要避免过度限制导致优秀人才却步。唯有在法律框架内，结合公司实际情况，量身定制Vesting方案,才能实现”好聚好散、进退有据”。

如果您对Vesting条款的设计或执行有任何疑问，欢迎联系林军律师团队。我们将结合您的公司阶段、融资需求、创始人构成等因素，为您提供专业的股权架构解决方案。

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本文仅供一般性参考，不构成法律意见或建议。具体法律问题请咨询专业律师。文中案例基于真实事件改编，涉及的公司名称和细节已经模糊化处理。

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资深公司法律师 · 行业法律实务专家

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林军律师 — 今日主笔

中国政法大学民商法在职博士。兼具公司法理论深度与大量实务经验，专注公司法、股权纠纷、企业合规体系建设、数据合规与产品质量纠纷。

严格律师：律所创始人，数十年法律一线经验，具备法院、监察、司法、企业四维实操经验。

林冰律师：执业27年，法学与财务双背景，累计办理诉讼及非诉讼事务2000余件。

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