林军律师

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很多创业者看到上一篇讲章程可以约定”股权不得继承”，第一反应是：那我在章程里写一句”股权不得继承”，是不是就一劳永逸了？

答案是：没那么简单。

现实中，我们见过太多把继承排除条款写”翻车”的案例。今天这篇文章，就把这个条款的效力边界讲透。

一、两个必须区分的概念：股东资格 vs 股权财产权益

首先厘清一个核心区分：

• 股东资格（身份权）：参加股东会、行使表决权、担任董事等参与公司经营的权利；
• 股权财产权益（财产权）：分红、剩余财产分配、股权转让价款等获得经济收益的权利。

新《公司法》第90条允许章程排除的是——股东资格的继承，也就是”你死后，你的家人不能当然变成公司股东、参与公司经营”。

但请注意：股权中的财产权益属于遗产，受民法典继承编保护，任何人、任何章程条款都无权剥夺。

二、”股权不得继承”条款的正确写法和错误写法

错误写法（大概率无效）：

“股东去世后，其股权全部归公司所有，继承人不得主张任何权利。”

这种写法把继承人的财产权益也一并剥夺了，直接违反民法典关于继承权的规定，法院大概率认定无效。实践中甚至有法院认定：整条无效，导致股东资格继承也恢复默认规则——搬起石头砸自己的脚。

正确写法（实务有效）：

“股东去世后，其合法继承人不能当然取得股东资格。公司或其指定股东有权在六个月内按经审计的净资产对应的股权价值，回购该股东全部股权。回购价款支付完毕前，继承人有权取得对应的分红。”

这种写法保留了财产权益、给了退出通道、明确了估值方式，既符合公司法精神，也尊重继承人的财产权，法院通常会认定有效。

三、五个实务要点，别踩坑

1. 排除的是”股东资格”，不是”全部股权”：写清楚继承人取得的是”折价款”而非”股权”；
2. 必须给继承人留出路：要么公司回购、要么其他股东收购，不能让股权”烂在继承人手里”；
3. 回购价格要合理：明显低于市场价的条款会被认定显失公平而无效；
4. 全体股东一致同意：章程修正案必须由全体股东签字，只有2/3多数通过的修改，可能因侵犯个别股东权利而被认定无效；
5. 配套股东协议：章程写大纲，股东协议写细节（回购程序、付款期限、违约责任），双保险。

四、真到了继承那一刻，怎么操作

假设章程条款有效，股东去世后：

• 继承人书面确认放弃股东资格或公司启动回购程序；
• 其他股东按章程约定的顺序和比例行使优先购买权；
• 公司按约定估值方法确定回购价款，签订股权回购协议；
• 办理工商变更登记，继承人领取折价款。

整个过程最好有律师介入——因为估值、税务、工商任何一个环节出错，都可能引发二次纠纷。

五、结语

“股权不得继承”是一把双刃剑：用得好，公司长治久安；用得差，条款无效、纠纷加倍。

判断标准就一句话：章程可以决定”谁当股东”，但永远不能决定”谁拿钱”。

把你的章程拿出来看看，你写对了吗？

📩 私信回复”章程效力”，我帮你审查章程里的继承条款是否有效。

免责声明

     本文仅供一般性参考，不构成法律意见或建议。具体法律问题请咨询专业律师。文中案例基于真实事件改编，涉及的公司名称和细节已经模糊化处理。

林军律师

资深公司法律师 · 行业法律实务专家

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本文作者 · 林军律师

广东圳品律师事务所执业律师，专注股权纠纷、股东权益保护、公司治理与股权融资法律实务，长期服务电商创业者、品牌方、直播 MCN 与投资人。执业证号：14403201510897776。

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